Jak analizować umowę inwestycyjną

June 3rd, 2015 inwestorzy, negocjacje, startup, vc

Odpowiedź krótka – „z prawnikiem” :)
Odpowiedź długa – poniżej.

W sumie gdy dotrzemy do etapu gdy inwestor prześle nam umowę inwestycyjną do analizy, oznacza to, że powinniśmy mieć za sobą (np. w postaci podpisanego dokumentu [termsheet]):

• ustalenie kwoty inwestycji („ile”)
• ustalenie wyceny inwestycji („za ile procent”)
• ustalenie warunków istotnych dla obu stron

To są zazwyczaj ustalenia „na dobre czasy”, a tymczasem umowa inwestycyjna poza nimi, musi również regulować scenariusze „na złe czasy” – dlatego ten etap jest krytyczny, bo negocjacja umowy inwestycyjnej to balansowanie zaufania pomiędzy obiema stronami.

Zazwyczaj (zawsze) umowę inwestycyjną dostarcza inwestor, więc jest ona zaprojektowana tak, aby chronić przede wszystkim jego interesy. Tym bardziej należy ją przeanalizować pod kątem jakie mogą zajść sytuacje problematyczne/krytyczne i jak mogą się rozwinąć na gruncie zapisów umowy.

W zasadzie, takich scenariuszy do analizy nie jest wiele, i każdy z nich należy „zasymulować” („przepuścić przez umowę”) i sprawdzić jaki będzie wynik działania umowy inwestycyjnej. Co wziąć pod uwagę? Najważniejsze kwestie to:

• nieosiągnięcie wyników z biznesplanu – często w umowie są zapisy dotyczące poszczególnych etapów rozwoju projektu zgodnie z uzgodnionym biznesplanem – co się stanie gdy etapy nie są osiągane? co się stanie gdy są przesunięcia? czy jest jakiś margines błędu osiągania wyników? co może zrobić inwestor aby egzekwować realizację planu?
• impas decyzyjny – jak umowa steruje procesem decyzyjnym kiedy dwie strony inaczej widzą daną sytuację („to w końcu ten system IT jest już wdrożony czy nie?”). kto-kogo-do czego może przymusić?
• rezygnacja wspólnika – projektodawcy – co się dzieje gdy z różnych powodów założyciel spółki chce odejść? kiedy może odejść i na jakich zasadach? czy traci udziały? czy jest karany?
• rezygnacja inwestora – czy inwestor ma jakieś furtki wyjścia z inwestycji (gdy np okaże się, że wyniki po 1,2 roku nie są zadowalające?)
• otrzymanie oferty wykupu całości firmy przez zewnętrzny podmiot – czy może dojść do wrogiego przejęcia? czy obie strony kontrolują wynik jaki osiągną sprzedając udziały w takiej sytuacji? czy jest tutaj równowaga zapisów?
• śmierć wspólnika – wbrew pozorom to też warto wziąć pod uwagę

Zachęcam do dyskusji z inwestorem na temat każdego z tych punktów – również to w jakim duchu negocjujemy takie zapisy jest pewnym wskaźnikiem, jak potem w takiej inwestycji będziemy funkcjonować.

Wprowadzenie do metody Lean Startup

June 1st, 2015 biznes, konferencje i spotkania, startup

Miałem ostatnio okazję mówić o startupach przy okazji prelekcji wrocławskiego oddziału PMI. Gdy się opowiada coś w takim gronie i na sali siedzą praktycznie w 100% szefowie projektów, trudno mówić o czymś innym niż o zarządzaniu projektami – stąd przyszedł mi do głowy pomysł, aby pokazać jak można zarządzać projektem w startupie. Opowiedziałem kompleksowo o metodzie Lean Startup, i myślę że w kwestii zarządzania innowacyjnymi przedsięwzięciami (czyli 100% startupów) to chyba najlepsze podejście które można wykorzystać, aby obniżyć niebezpieczeństwo porażki przy wprowadzaniu innowacji na rynek. Zapraszam do obejrzenia materiałów poniżej.

Książka o udziałach, którą musisz przeczytać jako pierwszą

June 19th, 2013 finansowanie, książka, spółka, startup

Książka “Slicing Pie” opisuje jak w startupie dzielić się udziałami (czyli zgodnie z tytułem – “dzielić tort” udziałowy) – kto powinien dostać ile udziałów i dlaczego.

Masz wspólnika? Cześć pracowników pracuje za przyszłe udziały? “Włożyłeś” do spółki gotówkę i “sprzęty”? Pracujecie u wspólnika w pokoju? Te oraz wiele innych elementów w taki lub inny sposób powinny wpływać na to jak wygląda rozkład udziałów w spółce powołanej z projektu. Wydaje się to proste, ale uwaga – zły podział udziałów, dzielenie ich za wcześnie lub za późno – powoduje wypalenie – twoje, twoich partnerów, pracowników… i klapę.

Książka rozwija tezę:

Byłem zdumiony jak dokładnie przemyślany jest system. Dowiemy się m.in.:

• jak traktować sytuację kiedy ktoś odchodzi? co z jego udziałami?
• jak za udziały zatrudniać zewnętrznych konsultantów? jak się z nimi dogadać i co im obiecać?
• jak wycenić “sprzęty” użyczane projektowi?
• jak wycenić pomysły powstałe podczas pracy w projekcie/startupie?
• a co gdy ktoś płaci za startup swoim kredytem/ kartą? jak liczyć odsetki?
• co z opcjami na udziały?

Co więcej – autor podaje kompletne rozwiązania (również narzędziowe), których możemy wprost użyć aby prowadzić startup zgodnie z jego zaleceniami.

Najwięcej wyciągną z niej osoby rozwijające swój projekt z własnych środków czyli tzw “bootstrapy”. Bardzo skorzystają też osoby które chcą przeliczyć “w jakiś sposób” to co w ramach projektu powstało – może to być punkt odniesienia do przygotowania wyceny projektu przed inwestycją – prowadzenie “ewidencji wartości” od początku projektu bardzo ułatwi późniejszą wycenę.

Po przeczytaniu książki naszła mnie tylko jedna smutna refleksja – kto będzie miał odwagę, aby prowadzić projekt z tak dużą transparentnością i nie wykorzystać swojej pozycji lidera/foundera, aby mieć dla siebie więcej “ciastka”? Warto przeczytać i rozważyć ten dylemat, zanim zaczniemy zajmować się kwestią udziałów w kontekście KSH. Dlatego polecam tę książkę każdemu, jako pierwszą lekturę do przeczytania, jeszcze na etapie budowania produktu i zespołu, przed rozpoczęciem funkcjonowania już jako spółka.

Przytul mnie… inwestorze

January 22nd, 2013 Bez kategorii, przedsiębiorczość, startup

Jedną z najważniejszych rzeczy jakich szukam w projektach, które zgłaszają się do Epic, jest pewna dorosłość/samodzielność. Chcę widzieć, że zespół, któremu pomagam “ma swój plan” i “nadaje tempo”, a nie przyszedł do mnie, abym to ja nimi “pozarządzał”. Taki zespół wygra – bo ma wizję i zapał, a ja ewentualnie mogę pewne rzeczy ułatwić. Taki zespół sam się “sprzeda” inwestorowi.

Spotykam jednak zespoły, które, jak się później okazuje, poszukują u inwestora nie tylko finansowania i wsparcia, ale również “zwierzchnictwa”. Chcą, aby inwestor wziął je “pod skrzydełko”. Startując w biznesie mamy wiele niewiadomych, a dla kogoś, dla kogo jest to przysłowiowy “pierwszy raz”, pokusa żeby zamiast fotela kierowcy, zająć wygodne miejsce obok i obserwować i “uczyć się” przy okazji – jest duża. Uleganie jej, to jednak niepokojący symptom. Startup taki może się stać “jeźdźcem bez głowy” – to przecież “CEO” powinien być liderem, wizjonerem i koniem pociągowym, inwestor może ewentualnie go “tylko” wspierać. Startup z takimi objawami pokazuje, że boi się działania na rynku, jak zatem wierzyć, że na nim przetrwa? Pozostaje mieć nadzieję, że jak go wreszcie wepchniemy na głęboką wodę, to jednak szybko nauczy się pływać….

Nie może być zatem mowy o podejściu typu “przytul mnie inwestorze”. Bycie przedsiębiorcą oznacza, że bierzemy odpowiedzialność za nasz biznes. Tego nie można delegować.

(Na marginesie – jeśli jednak oddasz w swoim biznesie >50%, zastanów się – jak to zmienia sytuację?)

Rundy inwestycyjne, transze

November 24th, 2010 Bez kategorii, biznes, DIYcubator, finansowanie, spółka, startup

Na etapie rozpoczynania negocjacji dotyczących inwestycji należy zadbać o ustalenie zdrowych zasad jej prowadzenia. Musi powstać plan działania, budżet oraz zasady egzekwowania postępów (z jednej jak i z drugiej strony). Wtedy też spotykamy się z kwestią transzowania, milestones do osiągnięcia oraz umową inwestycyjną zwaną też czasami porozumieniem wspólników.

Snapka.pl – eksperyment fotograficzny, pomysł na biznes

July 7th, 2010 biznes, projekty, startup

Dzisiaj zmiana tematyki – w przerwie między kolejnymi artykułami “DIYcubator”, chciałem pochwalić się projektem, który rozwijam od jakiegoś czasu. Projekt to Snapka.pl – w skrócie “fotkowy Twitter” – pozwala publikować zdjęcia z kamery (i nie tylko) wraz z krótką notką. Jeśli zamiast do Twittera porównalibyśmy Snapkę do Blipa, to chyba możnaby powiedzieć, że jest to “ultimate #samoblip machine“. Projekt jest na wstępnym etapie, zapraszam do testów i konkursu, o którym poniżej.

Projekt i inspiracja
Pod koniec 2009 roku pierwszy raz usłyszałem o DailyBooth.com – projekcie, który był dla mnie inspiracją do stworzenia Snapki. Pomyślałem, że warto przetestować ten pomysł w Polsce – patrząc na popularność takich projektów jak Photoblog jest szansa, że się on przyjmie. Jedyne co warto było zmodyfikować to zastosować od początku “jakikolwiek” model biznesowy :) bo DB skupia się jedynie na budowaniu bazy użytkowników, a żadnego modelu… nie ma. Co mnie urzekło w DB to *zupełny brak reklam*, co w porównaniu z polskim Photoblogiem jest aż szokujące. Pomyślałem, że polscy użytkownicy powinni móc “odsapnąć” trochę od migających wokoło bannerów, które widzimy na wszystkich “fotkowych” serwisach. Zobaczymy czy uda się wytrzymać przy tym postanowieniu ;).

Model biznesowy
Model biznesowy jest “klasyczny” tj. opłata za funkcje premium, które stopniowo będziemy udostępniać. Będzie to m.in. możliwość publikowania zdjęć wyższej jakości (większe rozmiary), customizacja swojego kokpitu, kontrolka flash pozwalająca na tworzenie ciekawych “kolaży” itd.

Etap rozwoju i co dalej
Na obecnym etapie Snapka jest prototypem, który ma za zadanie wybadać czego tak na prawdę chcą użytkownicy. Na pewno można znaleźć w nim wiele niedociągnięć, które poprawiamy na bieżąco. Chętnie dowiemy się też jakich funkcji wam brakuje i w jakim kierunku projekt powinien się rozwijać.

Konkurs
Nie ma co testować serwisu “na sucho”, dlatego na starcie proponuję konkurs, który pozwoli wam odpowiednio intensywnie klikać w serwisie. Nagrodą jest… nie iPad :), ale Netbook Samsung N150. Więcej o konkursie w serwisie. Zapraszam do testów! Wszelkie uwagi mile widziane!

Prześwietlanie partnera biznesowego – due diligence

June 14th, 2010 biznes, DIYcubator, dokumentacja inwestycyjna, finansowanie, startup, vc

Kolejnym procesem, ciekawym samym w sobie, pośród wszelkich procesów inwestycyjnych, jest przeprowadzenie badania due diligence. Wykonuje się je gdy już wstępnie obie strony uzgodniły istotne warunki transakcji w dokumencie termsheet. Ponieważ najczęściej mamy do czynienia z transakcjami niesymetrycznymi (ktoś w kogoś inwestuje, ktoś kogoś kupuje) wygląda to tak, że jedna strona prześwietla drugą. Można sobie jednak wyobrazić prowadzenie badania due diligence równocześnie przez obie strony (np. w przypadku łączenia spółek).

Najważniejsze cele due diligence:

• sprawdzenie czy nie ma żadnych “trupów w szafie” u drugiej strony – czyli identyfikacja wszystkich ryzyk dotyczących transakcji
• sprecyzowanie wszystkich parametrów biznesowych partnera (struktura kosztów, rynku itp).
• zaplanowanie integracji podmiotów

Due diligence jest badaniem kompleksowym, więc powinno mieć sensowną strukturę, aby strona je przeprowadzająca nie pogubiła się w gąszczu przeglądanej dokumentacji. Zazwyczaj dzieli się ten proces na kilka etapów/obszarów:

• analiza prawna
• analiza finansowo-księgowa
• analiza techniczna
• analiza hr, organizacyjna
• itp.

Najsensowniej wyobrazić to sobie jako rozkładanie analizowanego biznesu na czynniki pierwsze w każdym z tych obszarów. Poniżej przykładowa checklista zawierająca już szczegółowe kwestie do weryfikacji.

Due Diligence – Przykład 1

Najważniejsze wnioski i uwagi dotyczące due diligence:

1. może to nie jest oczywiste, ale – faktycznie proces wygląda tak, że jedna strona poddaje drugą procesowi “prześwietlenia” czyli due diligence. Odpowiedzialność za przeprowadzenie tego procesu jest po stronie prześwietlającej – tzn. nie może być takiej sytuacji, że prześwietlana strona zostanie oskarżona o nieprzedstawienie jakiegoś dokumentu – zarówno wyspecyfikowanie, że dany dokument powinien być przedstawiony jak i kontrola czy został dostarczony spada na stronę prześwietlającą; jedyne czego może zażądać strona prześwietlająca to oświadczenia, że wszystkie dokumenty o które prosiła zostały dostarczone
2. zwróćcie uwagę, że struktura dokumentacji przygotowywanej podczas tego procesu nadaje się perfekcyjnie do tego, aby mieć po prostu porządek w papierach – warto więc być może od samego początku segregować wszystkie dokumenty zgodnie z analogiczną do due diligence strukturą

Termsheet – przykłady, zasady, wnioski

June 1st, 2010 DIYcubator, dokumentacja inwestycyjna, finansowanie, startup

Przeskakując (wg wcześniejszego planu) bardziej miękkie tematy pozyskiwania inwestora, pomyślałem, że warto przybliżyć kwestię dokumentu termsheet – ten dokument w założeniu ma gwarantować obu stronom, że zgodziły się co do pewnych kwestii. Podpisany termsheet jest wstępem do bardziej wnikliwego badania spółki podczas procesu due diligence – a gwarantuje, że “OK, no to jeśli nie ma tutaj żadnego trupa w szafie, to warunki będą jak poniżej“.

Do ustalenia treści dokumentu termsheet przechodzimy, gdy obie strony wstępnie uzgodnią, że chcą razem robić biznes – przedsiębiorca, że inwestor mu odpowiada i zapewni pożądane wsparcie, a inwestor – że jest to projekt, który pasuje do jego strategii inwestycyjnej. Obie strony chcą w tym momencie wstępnie spisać uzgodnione dotychczas szczegóły transakcji, by następnie przejść do szczegółowej weryfikacji partnera w procesie due diligence, oraz rozpocząć składanie finalnej umowy inwestycyjnej.

Dokument termsheet składa się zazwyczaj z 1-2 stron (czasami więcej, jeśli mamy np. szczegółowy plan finansowy), gdzie w postaci tabelarycznej przedstawione są istotne punkty przyszłej umowy inwestycyjnej. Ponieważ rozmawiamy o projektach inwestycyjnych, absolutnym minimum dokumentu termsheet jest:

• doprecyzowanie stron transakcji
• przedmiot umowy
• szczegóły finansowe transakcji
• układ sił po transakcji
• kontrola przebiegu inwestycji

Ponieważ model transakcji może być dosyć złożony, a priorytety obu stron różne, powyższe punkty mogą być bardziej szczegółowo doprecyzowane, co widać w przykładach poniżej:

1. struktura termsheetu Dziennika Internautów – prosty i łatwy do analizy, typowo “startupowy”:
   Przykład dokumentu Termsheet – Infor – Dziennik Internautow
2. struktura termsheetu odwrotnego przejęcia Fabryki Diet – uwzględniający fakt, że transakcja dotyczy spółki giełdowej i określonego składu udziałowego, termsheet giełdowy:
   
   Przykład dokumentu Termsheet – Venture Incubator – Fabryka Diet
3. struktura termsheetu Monetto – najbardziej skomplikowany i precyzyjny, widać że składany przez zawodowych vc:
   Przykład dokumentu Termsheet – IIF Seed Fund – Prender

Z porównania struktur powyższych dokumentów widać, że stopień formalizacji takiego dokumentu może być bardzo różny.

Wnioski:

• termsheet jest bardzo ważnym etapem – uważnie analizuj każdy punkt
• to ważne, że termsheet zawiera “samo mięso” – nie musisz odsiewać “prawniczego bełkotu” analizując istotne punkty
• zapisz WSZYSTKIE punkty, które są dla ciebie istotne, nawet jeśli ich spełnienie wydaje ci się oczywiste – po to właśnie jest ten papier, aby można było zostawić na boku wszystkie ustalenia ustne
• myśl w dłuższej perspektywie – wyobraź sobie jak zmieni się układ sił po transakcji i co w związku z tym jest dla ciebie istotne i powinno być zapewnione ustaleniami w termsheecie i co za tym idzie – umowie inwestycyjnej

W poszukiwaniu inwestora – shopping around

May 17th, 2010 biznes, DIYcubator, startup

Dobrą zasadą podczas poszukiwania inwestora, jest rozmawiać ze wszystkimi na rynku – nie chodzi tutaj o generowanie jakiejś aukcji “kto da więcej?”, ale prostą zasadę, że jeden scenariusz obrotu spraw to za mało. Dodatkowym bonusem po przejściu po całym rynku pozostają wydeptane ścieżki :).

W przypadku Dziennika Internautów rozmawialiśmy z (chyba) wszystkimi większymi graczami i weryfikowaliśmy, gdzie możliwe są największe synergie i gdzie deal będzie najlepszy z naszego punktu widzenia; należało pogodzić interesy wspólników, którzy “wychodzą” i tych co “zostają” w dealu.

W przypadku DI polem działań był (oczywiście) Megapanel – więc wyselekcjonowanie z kim warto rozmawiać było stosunkowo proste. Natomiast jak widzicie nie rozważaliśmy inwestowania przez VC czy jakiegokolwiek innego finansowego, myśleliśmy tylko o inwestorze branżowym. Tak z resztą założyliśmy już na początku, inwestując w Dziennik Internautów – to my (jako Venture Incubator) byliśmy inwestorem finansowym, a następnym etapem miał być inwestor branżowy.

Spotkań inicjujących wypadło kilka, na wszystkich informowaliśmy, że prowadzimy rozmowy równolegle z kilkoma inwestorami. Każde spotkanie było jakby inną ścieżką rozwoju serwisu i idąc na spotkanie wiedzieliśmy jaka jest przewaga danego inwestora w stosunku do innych – w mojej opinii to bardzo istotne, aby wiedzieć co możemy z danym partnerem osiągnąć – nie można sprzedawać się na ślepo, trzeba od początku artykułować jakie są nasze cele i dlaczego uważamy, że akurat z tym inwestorem nam się uda.

Najważniejszym aspektem “chodzenia po rynku” jest weryfikacja wyceny biznesu. To oczywiste, że są pewne obiektywne (księgowe) metody wyceny biznesu, ale na koniec dnia liczy się tylko ta wycena, która zostanie potwierdzona odpowiednim przelewem na konto :). Rozmowy z wieloma inwestorami pozwalają naszą własną wycenę postawić w świetle wymagań rynku, co często może oznaczać, że musimy mocno odpuścić (np. podczas kryzysu ekonomicznego) lub podnieść wymagania co do wyceny (gdy rynek silnie rośnie).

Drugą istotną sprawą jest poznawanie inwestorów i ich priorytetów – jeśli już uda nam się umówić na rozmowę dotyczącą potencjalnej transakcji, dowiemy się jakie są priorytety tego właśnie inwestora, na co zwraca uwagę, jakich biznesów szuka, jak chce budować przewagę. Nawet jeśli w danym momencie nie zdecydujemy się na wspólną drogę z danym inwestorem – te drzwi już otworzyliśmy i możemy wrócić z innym biznesem, nawet za kilka lat.

Szacowany potrzebny czas – 2-4 tygodni – to pozwoli wyselekcjonować fundusze, które są naprawdę zainteresowane.

Na koniec bardzo ciekawy artykuł rozwijający temat “shopping around” na Venture Hacks.

Przygotowanie materiałów dla inwestora

May 13th, 2010 biznesplan, DIYcubator, dokumentacja inwestycyjna, startup, vcTags: biznesplan

Niezależnie od tego jak długo istnieje biznes do którego próbujesz pozyskać inwestora, dla potencjalnych zainteresowanych musisz przygotować ofertę inwestycyjną, która zachęci ich do transakcji. Należy w miarę skrupulatnie opisać biznes – jego historię, stan aktualny oraz plany na przyszłość.