Closing w Bridge Alfa krok po kroku
August 13th, 2021
bridge alfa, vc
Gdy podpiszemy z projektem termsheet, zaczyna się przygotowanie do closingu czyli dopięcia inwestycji, co przebiega na kilku poziomach równocześnie:
- negocjacje umowy inwestycyjnej
- przygotowanie biznesplanu pod komitet NCBR
- due diligence
Widać to na poniższym harmonogramie, którego staram się trzymać.
Negocjacje umowy inwestycyjnej – creme de la creme – przełożenie zapisów termsheet na sformalizowaną umowę prawną – to wymaga kilku iteracji spotkań i omówień w gronie przyszłych wspólników i ich prawników. Zazwyczaj po 3-4 iteracjach widać czy się dogadamy. Umowę parkujemy przed Komitetem.
Przygotowanie biznesplanu (i innych dokumentów na Komitet Inwestycyjny w NCBR) – program Bridge Alfa wymaga konkretnego udokumentowania planowanych do poniesienia kosztów i planowania prac badawczo rozwojowych. Robimy na tym etapie biznesplan wg wytycznych NCBR oraz opisujemy prace B+R, a także przygotowujemy ich kosztorys. Wstępnie analiza potencjału B+R jest robiona przed podpisaniem TS, a na tym etapie staramy się to doprecyzować.
Due diligence – weryfikacja czy nie ma jakiegoś przysłowiowego “trupa w szafie” – dd prawny, naukowy i doprecyzowanie wcześniej wykonywanego dd finansowego. Przy młodych spółkach (pre-seed) to zazwyczaj tylko formalność, ale badamy też np. zdolność patentową, czy nie ma wad IP itp. Weryfikujemy przygotowany zakres prac B+R ze specjalistą z danej dziedziny np. z jakiejś uczelni.
Wydaje się proste i szybkie. Gdzie powstaje najwięcej niespodzianek?
- negocjacje umowy inwestycyjnej – to może się oczywiście przedłużyć, ale też i bardzo skrócić; wymagamy zazwyczaj obecności prawnika po drugiej stronie (mając prawnika po swojej) – wtedy zazwyczaj lepiej się negocjuje bo formalizacja zapisów wymaga aby każda strona rozumiała zapisy na gruncie prawa
- przygotowanie dokumentacji B+R – na początkowych etapach analizujemy potencjał, ale przygotowanie opisu prac B+R zgodnie ze sztuką (tj. akceptowalnych przez NCBR) nie jest proste. Przygotowany przez pomysłodawców opis jest następnie adytowany przez osobę z odpowiednim doświaczeniem – np. z uczelni wyższej.
Dobry plan pomaga nam sprawnie przejść przez te przygotowania i sfinalizować temat u notariusza na podpisywaniu umowy inwestycyjnej.
